✍️ Wprowadzenie
Prowadzenie egzekucji administracyjnej przeciwko spółce bez zarządu może wydawać się prostą formalnością – tytuł wykonawczy, upomnienie, a potem ściąganie należności. Tymczasem brak organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej może całkowicie sparaliżować działania egzekucyjne. W niniejszym poradniku wyjaśniam, dlaczego taka sytuacja jest prawnie problematyczna, jakie są jej konsekwencje oraz jakie środki przewiduje ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (u.p.e.a.).
⚖️ Brak reprezentacji spółki a egzekucja administracyjna
Co oznacza „brak organu reprezentującego”?
Osobę prawną – np. spółkę z o.o. – reprezentuje zazwyczaj zarząd. Jeśli jednak wszyscy członkowie zarządu zrezygnują, umrą lub zostaną odwołani, spółka traci tzw. reprezentację bierną – nie ma kto odbierać pism, w tym upomnienia i tytułu wykonawczego.
🔍 Przykład:
Spółka „Ekopark Polska” Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Mieście została zobowiązana do zapłaty zaległości podatkowych. Jednak 1 stycznia 2025 r. wszyscy członkowie zarządu złożyli rezygnacje. W tej sytuacji egzekucja administracyjna nie może zostać skutecznie przeprowadzona, nawet jeśli tytuł wykonawczy został wystawiony.
🛑 Przeszkody formalne – co mówi prawo?
1. Niemożność doręczenia tytułu wykonawczego
Zgodnie z aktualnym orzecznictwem, brak skutecznego doręczenia tytułu wykonawczego uniemożliwia prowadzenie egzekucji administracyjnej. Nie chodzi tu wyłącznie o fizyczne doręczenie, ale o realną możliwość doręczenia zobowiązanemu – czyli podmiotowi reprezentowanemu przez legalny organ.
🧾 „Egzekucja administracyjna nie może się toczyć bez skutecznego doręczenia zobowiązanemu odpisu tytułu wykonawczego (realnej możliwości doręczenia) […] brak możliwości skutecznego doręczania spółce odpisu tytułu wykonawczego formalnie nie tamuje wszczęcia postępowania egzekucyjnego, lecz uniemożliwia prowadzenie egzekucji administracyjnej.”
2. Brak obowiązku zawieszenia postępowania
Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji nie przewiduje obowiązku zawieszenia postępowania egzekucyjnego w przypadku braku organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej (w przeciwieństwie do np. ustawy o postępowaniu przed sądami administracyjnymi).
Oznacza to, że postępowanie egzekucyjne może być wszczęte – ale organ egzekucyjny nie ma możliwości jego prowadzenia, ponieważ brakuje skutecznego doręczenia. W konsekwencji może zostać wydane postanowienie o umorzeniu egzekucji.
3. Obowiązek upominawczy i jego rola
Zgodnie z art. 15 § 1 u.p.e.a., upomnienie powinno być doręczone przed wszczęciem egzekucji, chyba że należność podlega egzekucji bez upomnienia (np. niektóre opłaty skarbowe). Jeśli nie ma możliwości doręczenia upomnienia – np. z powodu braku zarządu – nie można wszcząć postępowania egzekucyjnego.
📚 „Brak skutecznego doręczenia upomnienia wyklucza możliwość zainicjowania działań zmierzających do wszczęcia postępowania egzekucyjnego, a nawet jeśli to zostanie zainicjowane, to wobec braku prawidłowej realizacji obowiązku upominawczego zostanie umorzone.”
4. Co może zrobić organ egzekucyjny?
Organ egzekucyjny powinien skorzystać z instytucji przewidzianej w art. 29 § 2 pkt 3 u.p.e.a., zgodnie z którą może odmówić wszczęcia egzekucji, jeśli nie jest możliwe jej prowadzenie.
5. Rola wierzyciela publicznoprawnego
Jeżeli mimo braku zarządu wszczęto egzekucję, to zgodnie z art. 34a w zw. z art. 33 § 2 u.p.e.a., to wierzyciel jest zobowiązany do wystąpienia o umorzenie egzekucji z urzędu.
🧪 Przykład nr 2: Spółka bez zarządu i zaległość wobec ZUS
Spółka „TechGreen Solutions” Sp. z o.o. nie opłaciła składek ZUS za okres listopad–grudzień 2024 r. W styczniu 2025 r. ZUS wystawił tytuł wykonawczy, ale spółka nie ma już zarządu. Organ egzekucyjny nie może doręczyć upomnienia ani tytułu wykonawczego. W takiej sytuacji egzekucja musi zostać umorzona, a ZUS jako wierzyciel powinien z urzędu wystąpić z wnioskiem o jej umorzenie.
Podsumowanie: Co zrobić, gdy spółka nie ma zarządu?
Brak zarządu w spółce nie tylko utrudnia jej funkcjonowanie, ale blokuje możliwość prowadzenia skutecznej egzekucji administracyjnej. Dla wierzyciela publicznoprawnego (np. urzędu skarbowego, ZUS) oznacza to, że:
- nie może doręczyć upomnienia ani tytułu wykonawczego,
- egzekucja nie może być prowadzona mimo jej formalnego wszczęcia,
- organ egzekucyjny może odmówić wszczęcia egzekucji (art. 29 § 2 pkt 3 u.p.e.a.),
- wierzyciel musi wystąpić z urzędu o umorzenie postępowania egzekucyjnego (art. 34a w zw. z art. 33 § 2 u.p.e.a.).
➡️ W praktyce oznacza to, że odtworzenie zarządu (np. poprzez powołanie kuratora przez sąd) może być niezbędne, aby umożliwić dalsze działania egzekucyjne wobec osoby prawnej.
📜 Podstawa prawna
- art. 15 § 1, art. 29 § 2 pkt 3, art. 33 § 2, art. 34a, art. 56, art. 59 – ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U. 2023 poz. 2005 z późn. zm.)
- § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 października 2014 r. w sprawie określenia należności pieniężnych, których egzekucja może być wszczęta bez uprzedniego doręczenia upomnienia (Dz.U. 2014 poz. 1496)
🔎 Tematy porad zawartych w poradniku
- brak zarządu a egzekucja administracyjna
- doręczenie tytułu wykonawczego spółce bez zarządu
- umorzenie egzekucji administracyjnej 2025
- egzekucja administracyjna spółki z o.o.
- brak reprezentacji osoby prawnej a postępowanie egzekucyjne
🌐 Przydatne linki do urzędowych źródeł
- https://www.gov.pl/web/kas – Krajowa Administracja Skarbowa
- https://www.zus.pl – Zakład Ubezpieczeń Społecznych
- https://orzeczenia.nsa.gov.pl – Orzeczenia NSA dotyczące u.p.e.a.
- https://isip.sejm.gov.pl – Internetowy System Aktów Prawnych (tekst u.p.e.a.)