Factoring, choć nieuregulowany bezpośrednio w Kodeksie cywilnym, stał się jednym z najpopularniejszych narzędzi finansowania bieżącej działalności przedsiębiorstw – zwłaszcza w sektorze MŚP. To rozwiązanie pozwala szybko odzyskać środki zamrożone w niezapłaconych fakturach, ale jak każda umowa, niesie też określone ryzyka. W niniejszym poradniku w prosty sposób wyjaśniam, na czym polega umowa factoringu, jakie są jej rodzaje, prawa i obowiązki stron oraz na co warto uważać przy jej zawieraniu.
CZĘŚĆ I: Czym jest umowa factoringu i kiedy warto z niej skorzystać?
Historia i rozwój factoringu – w skrócie
Factoring nie jest nowością. Już w starożytnym Babilonie stosowano formy finansowania handlu przypominające dzisiejszy factoring pełny. W średniowieczu faktorzy udzielali zaliczek kupcom kolonialnym, a współczesna forma tej umowy rozwinęła się na dobre w XIX-wiecznych Stanach Zjednoczonych. Obecnie factoring funkcjonuje globalnie, a jego zastosowanie nie ogranicza się jedynie do sprzedaży – obejmuje też różne formy usług.
Na czym polega umowa factoringu?
W uproszczeniu: przedsiębiorca (zwany faktorantem) sprzedaje swoje wierzytelności z faktur firmie factoringowej (faktorowi). W zamian otrzymuje środki finansowe szybciej, niż wynika to z terminu płatności faktury. Faktor następnie odzyskuje pieniądze bezpośrednio od kontrahenta – dłużnika.
Główne funkcje factoringu:
- Finansowa – faktor wypłaca środki faktorantowi z tytułu przelanych wierzytelności;
- Zabezpieczająca – może przejąć ryzyko niewypłacalności kontrahenta;
- Usługowa – obejmuje np. monitoring należności czy ocenę wiarygodności klientów.
Kiedy factoring się opłaca?
Factoring może być idealnym rozwiązaniem dla firm:
- które mają wielu kontrahentów płacących z dużym opóźnieniem,
- które nie chcą lub nie mogą korzystać z kredytu obrotowego,
- które dynamicznie się rozwijają i potrzebują szybkiego dostępu do środków.
Przykład 1:
Firma „Nowa Energia” z Lublina dostarcza komponenty fotowoltaiczne. Ma kontrakt z dużą siecią budowlaną, której terminy płatności wynoszą 90 dni. Aby utrzymać płynność, właściciel korzysta z factoringu – przekazuje faktorowi faktury o wartości 150 tys. zł i natychmiast otrzymuje 135 tys. zł (po odliczeniu prowizji).
Zalety factoringu
- Płynność finansowa – szybki dostęp do środków z wystawionych faktur.
- Brak konieczności tworzenia zabezpieczeń – jak ma to miejsce przy kredycie.
- Ochrona przed niewypłacalnością kontrahenta – przy factoringu pełnym.
- Usługi dodatkowe – ocena kontrahentów, prowadzenie księgowości należności.
Wady i ryzyka factoringu
Mimo licznych korzyści, factoring nie jest rozwiązaniem dla każdego.
- Koszty – prowizje mogą sięgać od 1% do nawet 5-10% wartości faktury.
- Agresywna windykacja – działania faktora mogą pogorszyć relacje z klientami.
- Brak elastyczności – zwłaszcza przy korzystaniu ze wzorców umownych faktora.
- Konieczność dokumentowania wierzytelności – wymagana skrupulatność.
Przykład 2:
Spółka „BetaTech” z Katowic sprzedała usługi informatyczne klientowi w Niemczech i przekazała fakturę faktorowi. Klient opóźnił się z zapłatą. Firma factoringowa uruchomiła intensywną windykację, co doprowadziło do zerwania współpracy i utraty klienta strategicznego. Dodatkowo BetaTech musiała zwrócić część środków, bo factoring był niepełny.
Główne typy factoringu – co wybrać?
W praktyce gospodarczej spotykamy kilka podstawowych form factoringu. Wybór konkretnej zależy od poziomu ryzyka, który faktor jest gotów przejąć, oraz zakresu usług, których oczekuje przedsiębiorca.
1. Factoring pełny (bez regresu)
W tym wariancie faktor przejmuje ryzyko niewypłacalności kontrahenta. Oznacza to, że jeśli dłużnik nie zapłaci w terminie, przedsiębiorca nie musi zwracać środków uzyskanych od faktora.
Dla kogo?
- Dla firm współpracujących z niepewnymi kontrahentami.
- Dla tych, które chcą ograniczyć ryzyko finansowe.
Uwaga: Taka forma factoringu wiąże się zwykle z wyższą prowizją – faktor ponosi większe ryzyko.
2. Factoring niepełny (z regresem)
Tutaj faktor wypłaca środki, ale nie przejmuje ryzyka braku płatności ze strony kontrahenta. Jeśli faktura nie zostanie opłacona, przedsiębiorca zobowiązany jest do zwrotu środków.
Dla kogo?
- Dla firm mających zaufanych, wypłacalnych klientów.
- Dla tych, którzy chcą obniżyć koszty factoringu.
3. Factoring mieszany
To forma pośrednia – faktor przejmuje ryzyko tylko w części (np. tylko dla wybranych dłużników lub do określonej kwoty). To często kompromis między bezpieczeństwem a kosztami.
Obowiązki stron w umowie factoringu
Obowiązki przedsiębiorcy (faktoranta):
- Dokładne dokumentowanie wierzytelności – np. faktury, protokoły odbioru, oświadczenia o uznaniu długu.
- Współdziałanie z faktorem – przekazywanie informacji o kontrahentach, terminach, sytuacji finansowej.
- Przekazanie wierzytelności niebudzących wątpliwości – muszą być niesporne i jednoznacznie udokumentowane.
- Informowanie dłużników o cesji – często spoczywa to na faktorancie.
Obowiązki faktora:
- Wypłata środków w ustalonej wysokości i terminie – najczęściej w ciągu 24–72 godzin od przedstawienia dokumentów.
- Realizacja usług dodatkowych – np. weryfikacja kontrahentów, monitoring należności.
- Zachowanie poufności – szczególnie w zakresie danych klientów faktoranta.
Czy można podpisać umowę przedwstępną factoringu?
Tak. Zawarcie przedwstępnej umowy factoringowej jest dopuszczalne, a czasem wręcz wskazane. Taki dokument może być przydatny, gdy:
- przedsiębiorca potrzebuje czasu na przygotowanie dokumentacji,
- faktor chce przeprowadzić wstępną analizę ryzyka,
- strony chcą ustalić warunki bez natychmiastowego związania się umową główną.
Uwaga: Umowa przedwstępna musi zawierać kluczowe postanowienia przyszłej umowy – m.in. opis wierzytelności, informacje o przejęciu ryzyka, warunki finansowe.
Zakres swobody stron w kształtowaniu umowy
Ponieważ umowa factoringu nie jest uregulowana wprost w Kodeksie cywilnym, strony mają szeroką możliwość jej modyfikacji. Może łączyć elementy różnych typów umów, m.in.:
- przelewu wierzytelności,
- świadczenia usług,
- sprzedaży.
Ograniczenia swobody:
W praktyce wielu faktorów stosuje wzorce umowne, co ogranicza realną możliwość negocjacji. Takie umowy mają często charakter adhezyjny – przedsiębiorca może je albo zaakceptować, albo zrezygnować ze współpracy.
Co zawiera typowa umowa factoringu?
W praktyce umowa składa się z:
- Części głównej – opisującej przedmiot umowy, wynagrodzenie, terminy, zakres usług, klauzule odpowiedzialności.
- Załączników, w tym:
- wykazu wierzytelności (np. faktur),
- ogólnych warunków świadczenia usług,
- wykazu prowizji i opłat (m.in. prowizja factoringowa, opłata przygotowawcza, prowizja del credere),
- dokumentów potwierdzających wierzytelności (protokoły, pokwitowania),
- klauzul dot. ochrony danych osobowych.
Odpowiedzialność za niewykonanie umowy – kto i za co odpowiada?
W praktyce umowy factoringu odpowiedzialność stron opiera się na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. Jednak ze względu na charakter tej umowy, część zobowiązań ma bardziej złożony wymiar, zwłaszcza w zakresie przelewu wierzytelności oraz usług dodatkowych.
Obowiązek współdziałania
Zgodnie z art. 354 § 2 Kodeksu cywilnego:
„Wykonanie zobowiązania powinno odpowiadać jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją ustalone zwyczaje – również im.”
W kontekście factoringu oznacza to, że obie strony – zarówno faktorant, jak i faktor – muszą współdziałać w celu prawidłowej realizacji umowy. Dla przedsiębiorcy może to oznaczać m.in. przekazywanie bieżących informacji o stanie wierzytelności czy sytuacji kontrahenta.
Odpowiedzialność faktoranta (przedsiębiorcy)
Faktorant ponosi odpowiedzialność przede wszystkim za:
- istnienie wierzytelności,
- jej wysokość,
- brak sporów co do roszczenia,
- prawa związane z wierzytelnością (np. zastaw, cesja, zabezpieczenia).
Nie ponosi jednak odpowiedzialności za skuteczność zabezpieczeń przelanej wierzytelności – np. jeśli zabezpieczenie okaże się bezwartościowe, ale wierzytelność była prawidłowa, odpowiedzialność nie powstaje.
Odpowiedzialność faktora
Faktor nie przejmuje wobec dłużników obowiązków związanych z rękojmią czy gwarancją – te nadal ciążą na faktorancie. Jednak jeśli umowa zawiera tzw. klauzulę del credere, faktor bierze na siebie ryzyko niewypłacalności dłużnika.
Klauzula del credere – czym jest?
To zapis stosowany przy factoringu pełnym. Oznacza, że jeśli dłużnik nie zapłaci, faktor nie może żądać zwrotu środków od przedsiębiorcy – przejął na siebie ryzyko.
Przedawnienie roszczeń z umowy factoringu
Zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego:
„Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi trzy lata dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
Dotyczy to m.in. sytuacji, gdy:
- faktor nie wypłacił wynagrodzenia pomimo spełnienia warunków,
- faktorant nie przekazał kompletnych danych, przez co faktor poniósł stratę.
Termin przedawnienia kończy się zawsze ostatniego dnia roku kalendarzowego, w którym mija trzyletni okres.
Terminy realizacji umowy factoringu
Czas trwania umowy factoringowej zależy od jej typu oraz zakresu współpracy.
1. Umowa na czas określony
Może obejmować np. tylko jedną fakturę lub wszystkie faktury wystawione w określonym czasie (np. przez 6 miesięcy). Wypłaty następują zgodnie z harmonogramem – np. 24–72 godziny od zgłoszenia faktury.
2. Umowa na czas nieokreślony
Stosowana przy stałej współpracy z faktorem. Może zawierać okres wypowiedzenia (np. 30 dni) lub warunki automatycznego przedłużania (tzw. odnowienie per facta concludentia – przez dorozumiane działania).
Kiedy umowa wygasa lub zostaje rozwiązana?
Umowa kończy się:
- po całkowitym wykonaniu zobowiązań – faktor zapłacił, dłużnik uregulował należność,
- po upływie określonego czasu – w przypadku umów terminowych,
- w wyniku wypowiedzenia – przez jedną ze stron,
- na mocy porozumienia stron – np. przy restrukturyzacji przedsiębiorstwa.
Przykład:
Spółka „Delta Trans” zawarła z faktorem umowę na czas nieokreślony z miesięcznym okresem wypowiedzenia. Po roku zmieniła strategię finansowania i postanowiła zakończyć współpracę. Wysłała wypowiedzenie umowy, a faktor w odpowiedzi określił szczegóły rozliczenia końcowego. Po zakończeniu okresu wypowiedzenia strony zakończyły współpracę bez sporu.
Dokumenty dołączane do umowy factoringu
Oprócz głównej treści kontraktu, przedsiębiorca powinien przygotować szereg załączników. W praktyce to m.in.:
- faktury i dokumenty potwierdzające wierzytelności (np. potwierdzenia odbioru, oświadczenia o uznaniu długu),
- cenniki usług i prowizji (koszty factoringu, stawki usług dodatkowych),
- warunki świadczenia usług (np. monitoringu należności, raportowania),
- polisy ubezpieczeniowe – jeśli usługa obejmuje zabezpieczenie transakcji,
- klauzule RODO – w zakresie przetwarzania danych przedsiębiorcy i jego dłużników.
Czy warto podpisać umowę factoringu?
Zdecydowanie tak – pod warunkiem świadomego podejścia do tematu. Przedsiębiorca powinien:
- porównać oferty różnych firm factoringowych,
- przeanalizować zapisy umowy, zwłaszcza dotyczące ryzyka i opłat,
- rozważyć własne potrzeby finansowe i specyfikę kontrahentów,
- negocjować warunki, jeśli to możliwe (np. wysokość prowizji, zakres usług).
Podsumowanie: Umowa factoringu – co warto zapamiętać?
Umowa factoringu to skuteczne i elastyczne narzędzie finansowania przedsiębiorstwa, które pozwala odzyskać płynność bez konieczności zaciągania kredytu. Aby jednak korzystać z niej bezpiecznie, warto:
- świadomie wybrać typ factoringu – pełny, niepełny lub mieszany,
- dokładnie analizować treść umowy i rozumieć, co oznaczają poszczególne klauzule,
- porównać koszty factoringu z innymi formami finansowania (np. kredyt, leasing),
- pamiętać o odpowiedzialności za wierzytelności – w szczególności ich istnienie i brak sporów,
- korzystać z usług dodatkowych faktora – np. monitoringu czy analizy kontrahentów – ale nie za wszelką cenę,
- pilnować dokumentacji – rzetelność i kompletność danych mają kluczowe znaczenie dla powodzenia współpracy.
Dobrze przygotowana i zrozumiała umowa factoringowa może nie tylko poprawić płynność finansową firmy, ale również zwiększyć jej bezpieczeństwo handlowe.