Rozwój rynku zakładów wzajemnych online przyciąga coraz więcej zagranicznych operatorów. Dla wielu z nich Polska stanowi atrakcyjny rynek, jednak zanim rozpoczną działalność, muszą zmierzyć się z problemem interpretacji przepisów ustawy o grach hazardowych – szczególnie w kontekście statusu podatnika podatku od gier. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy podmiot zagraniczny oferujący zakłady przez Internet staje się podatnikiem podatku od gier, jakie obowiązki na nim ciążą i jakie pułapki interpretacyjne mogą się pojawić.
Dlaczego to ważne?
Zakłady wzajemne przez Internet to jedna z najpopularniejszych form gier hazardowych w Polsce. Choć rynek jest ściśle regulowany, wiele firm – zwłaszcza zagranicznych – nadal nie wie, jak prawidłowo ustalić, czy muszą płacić podatek od gier i jakie warunki muszą spełnić, by działać legalnie. Nieprawidłowa kwalifikacja prawna działalności może skutkować nie tylko sankcjami finansowymi, ale również utratą reputacji i blokadą technologiczną dostępu do rynku.
Kim jest podatnik podatku od gier w przypadku zakładów wzajemnych?
Ustawa z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych wprost wskazuje, że działalność w zakresie zakładów wzajemnych może być prowadzona tylko na podstawie stosownego zezwolenia. Jeżeli takie zezwolenie zostanie udzielone, podmiot, który je otrzymał, staje się automatycznie podatnikiem podatku od gier.
⚠️ Nawet jeśli spółka:
- nie ma siedziby w Polsce,
- nie jest zarejestrowana jako podatnik w Polsce,
- korzysta z zasobów technicznych i pracowników innych spółek w grupie,
to i tak – o ile posiada zezwolenie i uruchamia zakłady dla polskich graczy – jest uznawana za podatnika podatku od gier.
Takie stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 18 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3–3.4013.23.2019.1.PK.
Przykład praktyczny – zmodyfikowany stan faktyczny
📄 Spółka „EuroBet GmbH” z siedzibą w Berlinie uzyskała zezwolenie na urządzanie zakładów wzajemnych w Polsce przez Internet. Cała infrastruktura – serwery, obsługa klienta, księgowość – znajduje się poza Polską. „EuroBet GmbH” korzysta z platformy technicznej dostarczonej przez spółkę matkę z Malty, a obsługę wypłat realizuje inna spółka zależna z Czech. Żaden z tych podmiotów nie ma rejestracji w Polsce, a sama „EuroBet GmbH” nie zarejestrowała działalności gospodarczej na terenie RP.
🔎 Mimo tego „EuroBet GmbH” jest podatnikiem podatku od gier, ponieważ uzyskała zezwolenie na organizowanie zakładów i realnie uruchamia je w Polsce – dla polskich graczy. Formalna rejestracja działalności gospodarczej w Polsce nie jest tu warunkiem uznania jej za podatnika.
Kiedy zagraniczna spółka NIE będzie podatnikiem?
✖ Jeśli nie uzyskała zezwolenia, to prowadzenie zakładów przez Internet w Polsce jest nielegalne, a przychody z takiej działalności nie są objęte podatkiem od gier, lecz stanowią naruszenie przepisów ustawy o grach hazardowych. W myśl wyroku NSA z dnia 8 stycznia 2009 r., II FSK 406/08:
„Prowadzona wbrew zakazowi działalność nie może być traktowana jako podlegająca obowiązkowi podatkowemu. Konsekwencją prawną takiej działalności jest wymierzenie stosownej kary, a nie jej opodatkowanie”.
Innymi słowy – działalność nielegalna nie podlega opodatkowaniu, lecz represji administracyjnej lub karnej.
Obowiązki podatkowe po uzyskaniu zezwolenia
Po uzyskaniu zezwolenia i rozpoczęciu działalności na polskim rynku, spółka zagraniczna jako podatnik podatku od gier musi:
✔ prowadzić ewidencję wpłacanych stawek i wypłacanych wygranych,
✔ terminowo składać deklaracje podatkowe (formularz GHD-1),
✔ płacić należny podatek w odpowiednich stawkach (dla zakładów wzajemnych – obecnie 12% od sumy wpłaconych stawek),
✔ prowadzić działalność zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez MF,
✔ stosować środki techniczne umożliwiające nadzór przez Ministerstwo Finansów.
❗ Nawet jeśli operacje są obsługiwane poza terytorium Polski, dane te muszą być przechowywane i raportowane zgodnie z wymogami ustawy.
Ograniczenia w powierzaniu czynności – czego zagraniczna spółka NIE może zlecić?
Zgodnie z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o grach hazardowych, działalność w zakresie gier hazardowych powinna być prowadzona osobiście przez podmiot posiadający koncesję, zezwolenie lub dokonujący zgłoszenia. Oznacza to, że:
📌 Nie wolno powierzyć innej firmie czynności związanych z urządzaniem zakładów wzajemnych – a więc np. ustalania kursów, przyjmowania zakładów czy rozliczania wygranych.
✅ Można jednak zlecać czynności techniczne i pomocnicze, takie jak:
- obsługa płatności (jeśli nie wiąże się z wypłatą wygranych),
- działania marketingowe i reklama (o ile są zgodne z ustawą),
- udostępnianie oprogramowania lub serwera (pod warunkiem, że nie obsługuje zakładów).
Przykład:
🧑💻 Spółka „BetSky Ltd.” uzyskała zezwolenie na zakłady wzajemne online w Polsce. W ramach działalności:
- sama przyjmuje zakłady i rozlicza wygrane,
- korzysta z infrastruktury chmurowej firmy „CloudHost EU” z siedzibą w Irlandii,
- zleca kampanie reklamowe polskiej agencji marketingowej.
📄 W tej konfiguracji BetSky Ltd. zachowuje osobisty charakter prowadzenia działalności i spełnia wymogi ustawy, nawet jeśli część operacji wspomagana jest przez inne podmioty.
⚠️ Jeżeli jednak BetSky Ltd. zleciłaby np. obsługę zakładów czy zarządzanie kursami spółce trzeciej – nawet w ramach grupy – złamałaby ustawowy zakaz i naraziłaby się na cofnięcie zezwolenia oraz sankcje finansowe.
Wątpliwości interpretacyjne – dlaczego warto wystąpić o interpretację indywidualną?
Z uwagi na specyfikę rynku online, wiele sytuacji jest trudnych do jednoznacznej oceny – zwłaszcza gdy:
- podmiot zagraniczny korzysta z infrastruktury grupy kapitałowej,
- obsługa użytkownika lub serwery znajdują się poza terytorium RP,
- część operacji jest zautomatyzowana lub zlecana innym firmom.
W takich przypadkach rekomendowane jest wystąpienie z wnioskiem o interpretację indywidualną do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS). Interpretacja daje ochronę podatkową, jeśli opisany stan faktyczny jest zgodny z rzeczywistością.
📝 Wniosek powinien szczegółowo opisywać:
- strukturę działalności,
- role poszczególnych podmiotów,
- sposób działania systemów technicznych,
- zakres zlecanych czynności.
Dobre praktyki compliance dla zagranicznych operatorów
Aby ograniczyć ryzyka podatkowe i regulacyjne, warto wdrożyć następujące działania:
✅ Przed rozpoczęciem działalności:
- uzyskaj zezwolenie na podstawie art. 32 ustawy o grach hazardowych,
- przygotuj regulamin zakładów zatwierdzony przez Ministra Finansów,
- zgłoś działalność do rejestru podatników VAT UE (jeśli ma zastosowanie),
- zarejestruj numer konta bankowego służącego do obsługi płatności graczy.
✅ W trakcie działalności:
- prowadź dokładną ewidencję wpłat i wypłat,
- regularnie składaj deklaracje GHD-1 i płać podatek (12% od stawek),
- udostępniaj organom nadzoru dane wymagane przez art. 22 ustawy,
- monitoruj zmiany legislacyjne i orzecznictwo KAS oraz NSA.
✅ W sytuacjach niepewnych:
- skorzystaj z interpretacji indywidualnych (art. 14b Ordynacji podatkowej),
- dokumentuj powierzone czynności (umowy, zakres, odpowiedzialność),
- unikaj outsourcingu kluczowych elementów zakładów.
Podsumowanie
📌 Nawet jeśli zagraniczna spółka nie posiada siedziby ani rejestracji w Polsce, po uzyskaniu zezwolenia na urządzanie zakładów wzajemnych online staje się podatnikiem podatku od gier. Działalność musi być prowadzona osobiście, a outsourcing ogranicza się do czynności pomocniczych. Korzystanie z zasobów innych podmiotów jest możliwe, ale tylko w ściśle określonym zakresie.
Złożenie wniosku o interpretację indywidualną może pomóc w rozwianiu wątpliwości i zapewnić bezpieczeństwo podatkowe. Przestrzeganie zasad ustawy o grach hazardowych jest nie tylko obowiązkiem formalnym, ale i gwarancją stabilnej działalności na polskim rynku.
Podstawa prawna
- art. 2 ust. 1 pkt 2, art. 15 ust. 1 i 2, art. 22, art. 32 – Ustawa z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (Dz.U. z 2023 r. poz. 227 ze zm.)
- art. 14b – Ordynacja podatkowa
- Wyrok NSA z 8.01.2009 r., II FSK 406/08
- Interpretacja indywidualna 0111-KDIB3–3.4013.23.2019.1.PK
Tematy porad zawartych w poradniku
- zakłady wzajemne przez internet
- podatek od gier 2025
- spółka zagraniczna hazard
- działalność hazardowa online
- interpretacja podatkowa zakłady