Dlaczego warto znać zasady umowy licencyjnej?
Umowa licencyjna to jedno z najważniejszych narzędzi w obrocie prawami autorskimi i prawami własności intelektualnej. Zawierają ją zarówno artyści, programiści i wynalazcy, jak i firmy udostępniające oprogramowanie, rozwiązania technologiczne czy prawa do znaków towarowych. Poprawne skonstruowanie takiej umowy pozwala legalnie i bezpiecznie korzystać z cudzej twórczości, a jednocześnie chronić interesy twórcy.
W tym poradniku wyjaśnimy krok po kroku, czym jest umowa licencyjna, jakie są jej rodzaje, co można w niej zawrzeć, jakie prawa i obowiązki mają strony oraz jakie są konsekwencje naruszeń. Pokażemy też przykłady z życia wzięte – zarówno z perspektywy twórcy, jak i przedsiębiorcy, dla którego licencja stanowi wartość niematerialną i prawną.
Czym właściwie jest umowa licencyjna?
Umowa licencyjna to umowa cywilnoprawna, która nie przenosi praw autorskich lub innych praw wyłącznych, lecz udziela zgody na ich używanie w określonym zakresie. W odróżnieniu od umowy przenoszącej prawa, nie zmienia właściciela utworu, ale pozwala korzystać z niego zgodnie z ustalonymi zasadami.
Pojęcie „licencja” oznacza samo upoważnienie do korzystania, natomiast „umowa licencyjna” to formalna umowa, która to upoważnienie reguluje. Co ważne, w polskim ustawodawstwie pojęcia te bywają używane zamiennie, mimo że w doktrynie mają odmienne znaczenie.
W jakich obszarach stosuje się umowy licencyjne?
Umowy licencyjne występują w różnych gałęziach prawa własności intelektualnej:
- Prawo autorskie – najczęstszy przypadek, np. w przypadku utworów literackich, muzycznych, graficznych, filmowych czy programów komputerowych.
- Prawo własności przemysłowej – np. przy licencjonowaniu znaków towarowych, patentów czy wzorów użytkowych.
- Prawo ochrony odmian roślin – specjalistyczne umowy dotyczące odmian chronionych.
- Brak regulacji – np. ochrona baz danych czy know-how nie ma własnych regulacji licencyjnych, ale dopuszcza się stosowanie ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego.
Kiedy można zawrzeć umowę licencyjną?
W przeciwieństwie do wielu kontraktów handlowych, umowa licencyjna nie musi być zawierana między przedsiębiorcami. Może ją zawrzeć np. osoba fizyczna (twórca) z firmą, fundacją czy instytucją publiczną.
Warto rozróżnić:
- obrót pierwotny – gdy licencjobiorcą jest twórca dzieła,
- obrót wtórny – gdy licencjodawcą jest np. firma nabywająca prawa od twórcy.
W sytuacji, gdy twórca występuje jako konsument, zastosowanie mają również przepisy dotyczące klauzul abuzywnych i wzorców umownych z Kodeksu cywilnego.
Przykład 1:
Anna – niezależna ilustratorka z Krakowa – udostępnia swoje grafiki w serwisie z darmowymi materiałami stockowymi. Jeden z klientów – firma reklamowa z Warszawy – chce wykorzystać jej ilustrację w kampanii billboardowej. Anna zgadza się, ale zawiera z firmą umowę licencyjną wyłączną, wskazując konkretne pole eksploatacji (użycie w kampanii na terenie Polski przez 6 miesięcy). Nie przekazuje praw autorskich, a jedynie zezwala na określone korzystanie z ilustracji.
Jakie są rodzaje licencji?
Umowy licencyjne można podzielić na dwie główne kategorie:
Licencja wyłączna
- Licencjodawca zobowiązuje się, że nie udzieli zgody innym osobom na korzystanie z utworu na wskazanych polach eksploatacji.
- W wariancie mocnym – nawet sam licencjodawca nie może już korzystać z dzieła w tym zakresie.
- Zawsze musi być zawarta na piśmie – w przeciwnym razie jest nieważna.
Licencja niewyłączna
- Licencjodawca może udzielać zgody wielu licencjobiorcom równocześnie.
- Może sam również korzystać z dzieła w tym samym zakresie.
Prawa i obowiązki stron umowy
Stronami umowy są:
- Licencjodawca – podmiot posiadający prawa wyłączne (np. autor, właściciel znaku towarowego),
- Licencjobiorca – podmiot upoważniony do korzystania z dobra niematerialnego.
W przypadku współautorstwa, wszyscy uprawnieni muszą występować wspólnie jako jedna strona.
Kluczowe obowiązki licencjodawcy:
- Udostępnienie dzieła zgodnie z umową.
- Nieudzielanie równoległej licencji (w przypadku licencji wyłącznej).
- Niewykorzystywanie dzieła samodzielnie (w przypadku licencji mocnej).
Kluczowe obowiązki licencjobiorcy:
- Uiszczenie opłat licencyjnych w terminie.
- Korzystanie z utworu wyłącznie w zakresie określonym w umowie.
- Nieudzielanie sublicencji bez zgody licencjodawcy.
Przykład 2:
Studio gier „PixelForge” podpisało umowę licencyjną niewyłączną na wykorzystanie ścieżki dźwiękowej w swojej grze mobilnej. Po roku odkryto, że ten sam utwór trafił też do innej gry. Zgodnie z umową – nie było to naruszenie, bo licencja była niewyłączna, a autor mógł udzielić zgody również innym podmiotom.
Czy można zawrzeć umowę przedwstępną dotyczącą licencji?
Tak – w praktyce gospodarczej, szczególnie przy dużych projektach, strony często zawierają umowę przedwstępną licencyjną. Mimo że ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych nie reguluje wprost takich umów, zastosowanie znajdują przepisy ogólne Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z art. 389 § 1 k.c., umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy licencyjnej, którą strony zamierzają zawrzeć w przyszłości, np.:
- przedmiot licencji (utwór),
- pola eksploatacji,
- rodzaj licencji (wyłączna/niewyłączna),
- wynagrodzenie.
Taka umowa może być szczególnie przydatna przy:
- negocjacjach z inwestorem lub partnerem biznesowym,
- pracach twórczych trwających jeszcze w chwili zawarcia umowy,
- sytuacji, w której formalna umowa licencyjna ma zostać zawarta dopiero po spełnieniu określonych warunków.
Uwaga: swoboda zawierania umów przedwstępnych w zakresie prawa autorskiego jest ograniczona zasadą swobody umów i przepisami bezwzględnie obowiązującymi, które omawiamy poniżej.
Swoboda umów w licencjach – gdzie kończy się wolność stron?
Zasadą w prawie cywilnym, w tym w umowach licencyjnych, jest swoboda umów – art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że strony mogą ukształtować treść umowy według własnego uznania, o ile nie jest to sprzeczne z:
- właściwością stosunku prawnego,
- ustawą,
- zasadami współżycia społecznego.
W kontekście prawa autorskiego zasada ta doznaje jednak kilku istotnych ograniczeń, mających na celu ochronę interesów twórcy.
Najważniejsze ograniczenia:
1. Obowiązek wskazania pól eksploatacji
Zgodnie z art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych:
„Umowa o korzystanie z utworu obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione.”
To znaczy, że jeśli w umowie nie wskażesz konkretnego sposobu wykorzystania utworu (np. publikacja w Internecie, wydanie książkowe, emisja w TV), licencja nie obejmuje tego pola.
2. Zakaz obejmowania licencją utworów przyszłych
Art. 41 ust. 3 ustawy:
„Umowa nie może dotyczyć wszystkich utworów danego rodzaju, które mają powstać w przyszłości.”
Nie można zatem zawrzeć umowy, która „na zapas” daje prawo do wszystkich utworów, jakie twórca dopiero stworzy – np. wszystkich książek, które napisze w życiu. Można natomiast wskazać konkretny planowany utwór, np. „powieść historyczna pt. 'Cień Wawelu’, która ma zostać ukończona do 31 grudnia 2025 r.”
3. Zakaz licencji na nieznane pola eksploatacji
Zgodnie z art. 41 ust. 4 pr. aut.:
„Umowa nie może obejmować pól eksploatacji nieznanych w chwili jej zawarcia.”
To oznacza, że nie można zawrzeć umowy obejmującej sposoby wykorzystania utworu, które jeszcze nie istnieją – np. „publikacja w metawersum” w czasach, gdy nie wiadomo jeszcze, co to oznacza technicznie i prawnie.
4. Zakaz zrzeczenia się niektórych wynagrodzeń
Twórca nie może zrzec się niektórych ustawowych opłat, np.:
- droit de suite (wynagrodzenie przy dalszej odsprzedaży utworu),
- opłat reprograficznych (za kopiowanie do prywatnego użytku),
- wynagrodzenia z tytułu emisji w kinie, TV itp.
To oznacza, że nawet jeśli w umowie znajdzie się zapis „twórca zrzeka się wynagrodzenia X” – będzie on nieważny z mocy prawa.
5. Wymóg formy pisemnej dla licencji wyłącznej
Art. 67 ust. 5 pr. aut.:
„Umowa licencyjna wyłączna wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.”
Jeśli zawrzesz taką umowę mailowo lub ustnie – będzie nieważna. Dla licencji niewyłącznej forma pisemna nie jest obowiązkowa, choć nadal zalecana.
Czy można udzielić sublicencji?
Tak – ale tylko jeśli umowa licencyjna wyraźnie to dopuszcza. Jeśli zapisów o sublicencji nie ma, to licencjobiorca nie może przekazać prawa do korzystania z utworu dalej.
Przykład 3:
Agencja PR „Nowy Ślad” zawarła licencję na wykorzystanie fotografii w materiałach reklamowych. Następnie chciała, by jedna z firm współpracujących również mogła z niej skorzystać. Niestety – umowa nie zawierała zgody na sublicencję. Agencja nie mogła więc legalnie przekazać tych uprawnień dalej.
Kto może dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia licencji?
To zależy od rodzaju licencji:
- Licencjobiorca wyłączny – może sam dochodzić roszczeń (jeśli umowa nie stanowi inaczej),
- Licencjobiorca niewyłączny – nie może działać samodzielnie, jedynie licencjodawca ma legitymację czynną.
W przypadku naruszeń, licencjodawca lub uprawniony licencjobiorca mogą dochodzić:
- zaniechania naruszenia,
- usunięcia skutków,
- wydania korzyści,
- naprawienia szkody,
- zapłaty odszkodowania.
Co grozi za naruszenie warunków umowy licencyjnej?
Licencjobiorca, który naruszy warunki umowy licencyjnej, odpowiada na zasadach ogólnych prawa cywilnego, zgodnie z art. 471 i nast. Kodeksu cywilnego. Może to być zarówno odpowiedzialność finansowa, jak i odpowiedzialność za naruszenie prawa autorskiego, jeżeli przekroczony zostanie zakres licencji.
Przykład 4:
Firma wydawnicza zawarła z autorem umowę licencyjną na wydanie jego książki w formie papierowej. Po kilku miesiącach zaczęła sprzedawać również e-booka, mimo że ta forma nie była uwzględniona w polach eksploatacji. Takie działanie to naruszenie autorskich praw majątkowych, mimo że firma miała licencję na inny sposób korzystania z utworu.
Zakres odpowiedzialności licencjobiorcy
1. Za niewykonanie zobowiązań umownych:
- Odpowiedzialność z art. 471 k.c. – za szkodę wynikającą z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.
- Obowiązek zapłaty odsetek za opóźnienie (art. 481 k.c.), nawet jeśli licencjodawca nie poniósł szkody.
2. Za przekroczenie zakresu licencji:
- Działanie poza udzieloną zgodą (np. na innym polu eksploatacji, po wygaśnięciu licencji, udzielenie sublicencji bez uprawnienia) uznawane jest za bezprawne naruszenie prawa autorskiego.
- W takim przypadku można mówić o działaniach tożsamych z piractwem – mimo istnienia umowy, bo została ona naruszona.
Jakie roszczenia przysługują w przypadku naruszenia?
Zgodnie z art. 79 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, licencjodawca (lub licencjobiorca wyłączny – jeśli umowa tak stanowi) może dochodzić:
Roszczeń niemajątkowych:
- Zaniechanie naruszenia, np. natychmiastowe zaprzestanie emisji utworu.
- Usunięcie skutków naruszenia, np. usunięcie utworu z obiegu.
- Informacyjne, czyli obowiązek udzielenia informacji o naruszeniu (np. liczba sprzedanych egzemplarzy).
Roszczeń majątkowych:
- Wydanie uzyskanych korzyści – np. zysk ze sprzedaży.
- Zapłata stosownego wynagrodzenia – nawet dwukrotności normalnej opłaty licencyjnej.
- Odszkodowanie – jeśli naruszenie spowodowało stratę.
- Wpłata na Fundusz Promocji Twórczości – opcja dodatkowa, szczególnie przy naruszeniach niepieniężnych.
Na jak długo obowiązuje umowa licencyjna?
Zgodnie z art. 66 ustawy o prawie autorskim, jeżeli umowa licencyjna nie stanowi inaczej, to:
„Uprawnienie do korzystania z utworu wygasa po pięciu latach od dnia zawarcia umowy, na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma siedzibę.”
To przepis dyspozytywny, co oznacza, że strony mogą w umowie:
- skrócić lub wydłużyć ten okres (np. na 10 lat),
- wskazać inne terytorium (np. kraje Unii Europejskiej),
- zawrzeć licencję bezterminową (na czas ochrony prawa autorskiego).
Ale uwaga! Nie można zawrzeć umowy na dłużej niż trwa ochrona praw autorskich (czyli zazwyczaj 70 lat po śmierci autora). Jeśli taka umowa zostanie zawarta, to będzie nieważna z mocy prawa, jako sprzeczna z art. 387 § 1 k.c. (niemożność świadczenia).
Czy umowa licencyjna musi zawierać załączniki?
W przypadku umów licencyjnych nie ma obowiązkowych załączników, ale w praktyce biznesowej często warto je przygotować. Najczęściej spotykane załączniki to:
- Wykaz utworów objętych licencją – szczególnie przy umowach obejmujących wiele dzieł.
- Wzór wykorzystania – np. mockup reklamy, layout okładki z grafiką.
- Tabela wynagrodzenia – zwłaszcza przy licencji obejmującej różne pola eksploatacji z różnymi stawkami.
- Harmonogram realizacji – np. daty dostarczenia utworu, okresy wykorzystania.
Załączniki mają znaczenie dowodowe i ułatwiają rozliczenia – warto o nich pamiętać nawet w prostych umowach.
Podsumowanie – najważniejsze informacje o umowie licencyjnej
Umowa licencyjna to elastyczne i praktyczne narzędzie, które umożliwia korzystanie z cudzych praw własności intelektualnej bez konieczności ich przenoszenia. W praktyce może dotyczyć niemal każdego rodzaju twórczości – od książki, przez aplikację mobilną, po znak towarowy czy wynalazek.
Pamiętaj, że:
- Licencja to nie przeniesienie prawa, lecz zgoda na korzystanie z niego w określonym zakresie.
- Można zawrzeć licencję wyłączną lub niewyłączną, w zależności od potrzeb i strategii.
- Umowa licencyjna musi wskazywać pola eksploatacji – bez tego nie daje prawa do korzystania.
- Czas trwania licencji można ustalić dowolnie, ale nie może on przekraczać okresu ochrony autorskiej.
- Naruszenie warunków licencji może skutkować odpowiedzialnością cywilną i koniecznością zapłaty wysokiego odszkodowania.
- Licencjobiorca wyłączny może sam dochodzić roszczeń, jeśli umowa mu na to pozwala.
- Umowa może (choć nie musi) zawierać załączniki, które pomogą lepiej określić warunki współpracy.
Praktyczne wskazówki dla twórców i przedsiębiorców
- Zawsze podpisuj umowę na piśmie, szczególnie w przypadku licencji wyłącznej.
- Precyzyjnie wskaż pola eksploatacji – nie zostawiaj tego „do interpretacji”.
- Jeśli zamierzasz udzielać sublicencji – zadeklaruj to w umowie.
- Ustal wynagrodzenie w sposób jasny i powiązany z zakresem korzystania z utworu.
- Korzystaj z możliwości umowy przedwstępnej, jeśli negocjacje trwają, a chcesz zabezpieczyć swoje interesy.
- W przypadku sporu – sprawdź, czy masz legitymację do samodzielnego dochodzenia roszczeń.
Podstawa prawna
- art. 41 ust. 2–4, art. 66, art. 67 ust. 4–5, art. 70 ust. 2¹, art. 79 – ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 1994 nr 24 poz. 83, z późn. zm.)
- art. 353¹, art. 389, art. 471, art. 481, art. 387 § 1 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93, z późn. zm.)