Ulga konsolidacyjna to stosunkowo nowy instrument w polskim systemie podatkowym, który ma wspierać rozwój i profesjonalizację rynku poprzez ułatwienie przejęć między niezależnymi podmiotami. Dzięki niej przedsiębiorstwa mogą odliczyć od podstawy opodatkowania część kosztów poniesionych na zakup udziałów (akcji) w innej spółce, pod warunkiem spełnienia restrykcyjnych warunków formalnych. W tym poradniku dowiesz się, kto może skorzystać z ulgi, jakie są jej limity, co można odliczyć i jakie konsekwencje grożą za nieprawidłowe rozliczenie.
Czym jest ulga konsolidacyjna w CIT?
Ulga konsolidacyjna to mechanizm odliczenia od dochodu wydatków poniesionych na nabycie udziałów (akcji) w innej spółce, która posiada osobowość prawną. Odliczenia dokonuje się w ramach zeznania rocznego, jednak nie więcej niż 250 000 zł rocznie i tylko od dochodu uzyskanego z przychodów innych niż zyski kapitałowe.
Dzięki tej uldze fiskus wspiera konsolidację przedsiębiorstw, ale wyłącznie pod warunkiem, że nabycie ma charakter rzeczywistego, niezależnego przejęcia – a nie np. wewnętrznego przekształcenia w grupie kapitałowej.
Kto może skorzystać z ulgi konsolidacyjnej?
Ulga jest dostępna wyłącznie dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), którzy spełnią łącznie poniższe warunki:
✅ Warunek 1: Siedziba lub zarząd spółki
Spółka, której udziały są nabywane, musi mieć:
- siedzibę lub zarząd na terytorium Polski,
lub - siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, zawierającą podstawę do wymiany informacji podatkowych.
✅ Warunek 2: Tożsamość lub komplementarność działalności
Główny przedmiot działalności spółki przejmowanej musi być:
- tożsamy z działalnością nabywcy, lub
- racjonalnie wspierający jego działalność (np. dostawca lub dystrybutor),
z wyłączeniem działalności finansowej.
✅ Warunek 3: Prowadzenie działalności przez co najmniej 24 miesiące
Zarówno spółka przejmowana, jak i podatnik muszą prowadzić działalność gospodarczą przez minimum 24 miesiące przed dniem transakcji.
✅ Warunek 4: Brak powiązań kapitałowych przed transakcją
W ciągu 2 lat przed nabyciem udziały (akcje) nie mogą być objęte powiązaniami w rozumieniu:
art. 11a ust. 1 pkt 4 – ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.)
Oznacza to brak relacji kontrolnych, osobowych czy kapitałowych, typowych dla podmiotów powiązanych.
✅ Warunek 5: Nabycie większości praw głosu
Podatnik musi w jednej transakcji nabyć bezwzględną większość praw głosu, co potwierdza realną zmianę kontroli nad spółką.
Jakie wydatki podlegają odliczeniu?
Ustawodawca precyzuje, że ulgą objęte są wydatki bezpośrednio związane z transakcją, takie jak:
- obsługa prawna transakcji oraz wycena udziałów/akcji,
- opłaty notarialne, sądowe, skarbowe,
- podatki i inne opłaty publicznoprawne (w Polsce i za granicą),
📌 Nie można odliczyć:
- ceny nabycia udziałów lub akcji,
- kosztów finansowania dłużnego (np. odsetki od kredytu na zakup udziałów).
Odliczeniu podlegają wydatki faktycznie poniesione w roku podatkowym, w którym nastąpiło nabycie udziałów. Ulga rozliczana jest w rocznym zeznaniu podatkowym.
Praktyczny przykład 1 – zakup firmy komplementarnej
🧑🔧 Przedsiębiorstwo produkcyjne „ZetPak Sp. z o.o.” z Wrocławia, działające od 5 lat, postanawia nabyć 80% udziałów w spółce „TechKom Sp. z o.o.” zajmującej się serwisem technicznym maszyn, z siedzibą w Poznaniu. Obie firmy nie były ze sobą powiązane. Transakcja miała miejsce w maju 2024 r., a wartość poniesionych wydatków kwalifikowanych (opłaty notarialne, wycena, obsługa prawna) wyniosła 112 000 zł. ZetPak w 2024 r. osiągnął dochód operacyjny (poza kapitałowym) w wysokości 600 000 zł.
➡ W tej sytuacji ZetPak może odliczyć 112 000 zł od dochodu, pomniejszając podstawę opodatkowania.
Co jeśli udziały zostaną sprzedane przed 3 latami?
Ustawodawca wprowadził mechanizm zwrotny, zabezpieczający przed nadużyciem ulgi. Jeśli podatnik lub jego następca prawny:
- zbywa udziały,
- dochodzi do ich umorzenia,
- ogłasza upadłość lub likwidację,
przed upływem 36 miesięcy od dnia ich nabycia – wówczas jest zobowiązany do zwiększenia podstawy opodatkowania o kwotę wcześniej odliczoną w zeznaniu za rok, w którym doszło do takiego zdarzenia.
📌 To samo dotyczy sytuacji, gdy udziałowiec zostaje postawiony w stan likwidacji lub ogłoszona zostaje jego upadłość.
Praktyczny przykład 2 – utrata ulgi przez wcześniejszą sprzedaż
🏢 Spółka „GreenSolve S.A.” nabyła 100% udziałów w firmie recyklingowej „EcoRecykling Sp. z o.o.” w styczniu 2023 r. Koszty kwalifikowane wyniosły 245 000 zł. W listopadzie 2024 r. GreenSolve postanowiła sprzedać spółkę inwestorowi zagranicznemu.
➡ W zeznaniu za 2024 r. GreenSolve musi zwiększyć podstawę opodatkowania o 245 000 zł, mimo że transakcja przejęcia spełniała pierwotnie wszystkie warunki ulgi.
Podsumowanie – o czym warto pamiętać?
✔ Ulga konsolidacyjna to narzędzie wspierające ekspansję firm przez przejęcia, ale z rygorystycznymi warunkami.
✔ Nie wolno być powiązanym ze spółką przejmowaną przez 2 lata przed nabyciem.
✔ Można odliczyć tylko koszty transakcyjne, nie cenę zakupu.
✔ Wcześniejsze zbycie udziałów skutkuje zwrotem ulgi poprzez korektę dochodu.
✔ Transakcja musi mieć charakter rzeczywistego przejęcia, nie może być pozorna.
Podstawa prawna:
- art. 18ee ust. 1–9 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 11a ust. 1 pkt 4 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Tematy porad zawartych w poradniku:
- ulga konsolidacyjna CIT 2025
- koszty odliczane przy zakupie udziałów
- warunki ulgi konsolidacyjnej
- sprzedaż udziałów a utrata ulgi
- zakup spółki i optymalizacja CIT